Esta película, trata de un niño y su anciano y sabio maestro en medio de lo que seria la toma del dictador franco. El profesor les imparte clases de vida, pues su objetivo es que estos pequeños tengan una mente critica y propia, su alumno favorito es un pequeño, que sufría crisis asmáticas a este le enseña el lenguaje de las mariposas y le explica que en sus bocas tienen un pistilo con lo que logran ser escuchadas. Era hijo de un sastre, este niño tenia un hermano, que tocaba en una banda con la que viaja a distintos pueblos y donde conoce a una niña china, de la cual se enamora pero que jamás vuelve a ver.
Al profesor, le dan un premio al terminar el curso y este se declara totalmente anti franquista, sin darse cuenta que un seguidor esta en la misma sala. Por lo que cuando finalmente, franco toma el poder lo detienen y junto a otros los llevan al campo de fusilamiento. La madre del niño temerosa de que a su esposo o a sus hijos les hagan daño, los motiva a gritar ofensas a los rehenes, finalmente el niño comienza a hacer lo que los demás, arrojando piedras e insultos a su maestro, el cual cambia de semblante, pues se decepciona de que todas las enseñanzas no sirvieron de nada.